2013.05.07更新

【依頼者】 愛知県一宮市にある株式会社
【相談内容】 会社の不採算部門を切り離して、別会社にすべて承継をさせたい。
【解決方法】 新会社を設立して、事業譲渡をさせる。

ご相談の当初は、会社分割(新設分割)により新しい会社を作ってそちらの事業を包括的に移転させる予定でした。分割する会社から取締役と従業員1名 も承継させる予定でした。また、特殊な事情として承継させる事業は赤字の事業です。なので、新会社の資本金も0円の予定でした。
さらに、1ヶ月以内に会社分割の登記申請をやってしまわなければいけませんでした。
会社分割には株主総会決議や債権者保護手続きや原則あり、通常は、1ヶ月以上かかってしまいます。
そこで、簡易分割でかつ、承継させる事業の債務を分割する会社が、新設会社と併存的に債務を引き受ける分割計画を立てて進めました。そうすれば、早ければ、数日間で登記申請をすることだってできます。上場会社ではよく使う手法のようです。
ところが、途中で事情が変わり、一転して、新会社を設立してそこに事業譲渡させることに変更されました。会社の事情なので、仕方ないですが、この事業譲渡も気を付けるポイントがかなりあります。新会社設立自体は、難しくありませんので、まずは設立登記を完了させます。
その後、既存の会社と新会社間で事業譲渡を行います。
事情譲渡は、債権債務を個別に移す必要があります。
債権者が多いと大変です。

既に譲渡事業の取引先を整理していたので、それほど契約書は必要ありませんでした。

最後は、何とかすべて間に合いました。
取締役の決定や株主総会決議など、順々にすることがありますので、全体のタイムスケジュールが大切でした。


【担当司法書士より】
急ぎの案件でしたが、依頼者の方にも時間を作ってもらい、何とか終わらせました。
正直、間に合わないかなと感じる時もありましたが、無事完了してよかったです。
会社分割や事業譲渡は、会社登記の関係でも難易度が高い手続きです。承継させる事情だけでなく、労働関係や債権者、株主にも気を使います。後から無効の訴訟をされては一大事ですから。
私も完了後に達成感のある仕事でした。
ご依頼ありがとうございました。

投稿者: ごとう司法書士事務所