ごとう司法書士事務所オフィシャルブログ

2018.10.31更新

「会社の取締役を変更したい」

「取締役に息子を入れたい。」

「代表取締役社長を長男にしたい」

「何年も登記を変更していないが、取締役に任期はあるのか?」

疑問に持たれる方も多いと思います。会社の登記申請は毎年のように必要になることはない場合がほとんどです。しかし、登記事項に変更が生じた場合、一定期間内に登記申請もしないと過料に科せられることがあるのです。これは代表取締役等の代表者の方に科せられますので注意が必要です。そこで、今回は、自分で会社の役員変更登記をする方に注意点をいくつかご説明します。参考にして登記申請を行うようにして下さい。

 

1 いつまでに登記すべきか

会社の登記申請には法律で申請すべき期間が決まっています。変更日から2週間以内です。この点は、これらの登記申請期限のない不動産の登記とは大きく異なります。この期間に登記申請されなかった場合、代表者の方が過料の対象となります。この期間を1日でも過ぎれば必ず科せられるというものではありませんが、期間経過後は、科せられても文句は言えません。また、この期限を過ぎても登記申請自体は問題なくできますので、ご安心下さい。私も、変更日から1年以上経過した登記申請をしたことが何回もあります。

2 どのような手順で登記するの?

登記申請には添付書類といって、必要な書類を提出する必要があります。これは行う登記によって異なります。添付書類が準備できたら、登記申請書も作成して定められた収入印紙を貼り、会社の登記を管轄する法務局へ申請書を提出します。申請後は、法務局で書類のチェックをして、問題なければ登記情報の変更をします。この法務局内部の処理時間はおよそ1週間程度で完了することが多いです。この処理中は、会社の登記簿謄本や印鑑証明書は取得できません。登記申請が出されると登記簿がロックされてしましますので、ご注意下さい。また、申請をする法務局を間違うと、申請を一度取り下げてやり直すか、申請自体が却下されます。

ちなみに、取締役の任期は、最長でも10年です(特例有限会社は除く)。つまり、どんな会社でも10年に1回は登記をすることになるはずなのです。任期満了で同じ人が再選されても、その旨の登記はしなくてはいけません。その関係で休眠会社の制度があります。休眠会社とは、最後の登記から12年を経過している株式会社です。これを過ぎると、既に活動をしていないものとしてみなし解散登記を法務局の登記官が職権で行ってしまうかもしれません。登記制度の信頼や犯罪等による悪用を防止するためにもそういった法律になっています。

3 添付書類は具体的に何が必要か?

まず、会社の最新の謄本と定款を用意します。それらを突き合わせてやろうとしている書類の準備をします。通常の役員変更では、株主総会議事録、株主リスト、取締役決定遺書、定款などが必要になります。必要書類は、定款の定めによって異なりますので、必ず確認するようにして下さい。

4 登記完了後

登記申請が完了したら、登記事項証明書等の会社謄本を取得して、変更事項の確認を念のためして下さい。稀に法務局のミスにより間違った登記変更がなされることもあり得ます。登記後、すぐにしてすれば職権で更正してくれるかもしれませんが、時間が経てばどうなるかわかりません。必ず確認するようにしましょう。

 

今回は、自分で会社の取締役、代表取締役や監査役等の役員変更の登記をする場合の注意点をご案内しました。会社は、設立登記をした以後、何か登記事項の変更をすれば都度申請をしなくてはいけません。ちなみに株主の数や名前は登記事項ではありませんが、通常、何が登記事項で、何が登記事項でないのかすぐにわからないことが多いと思います。何を変更したときに2週間以内に登記しなくてはいけないのか。迷うところですよね。登記の専門家は司法書士になりますので、迷ったときは一度お近くの司法書士事務所にご相談下さい。当司法書士事務所でも無料でご相談をお受けしております。よろしければご利用下さい。

 

名古屋で取締役などの役員変更登記ならごとう司法書士事務所

http://www.goto-office.net/

 

 

投稿者: ごとう司法書士事務所

2018.10.23更新

会社の役員が変更した。

会社が引っ越しをした。

新しい事業を始めた。

資本金を増やした。

 

いろいろな理由で会社の登記申請が必要になります。でも、急に必要と言われてもなかなかすぐにはできない方も多いのではないでしょうか。

会社の登記申請はいつまでにしなくてはいけないという期限があります。ここは不動産の登記と大きく違う点です。

 

今回は、自分で登記を行う場合の注意点を3つご紹介します。

 

1 会社の登記申請には期限がある。

会社の名前(商号)、住所(本店所在地)、事業内容(目的)等に変更があった場合、登記も変更しなくてはいけません。変更日から2週間以内に管轄法務局に申請をする必要があります。

結構短いですよね。期限を過ぎると登記懈怠の過料の対象になりますので、注意して下さい。ただし、期限を過ぎても、変更登記の申請をすることは可能です。そこはご安心ください。

過料の通知は、会社の代表取締役に届きます。ドキッとして、その段階で急いで司法書士に相談される方も多くいます。

 

2 書類の準備

登記申請をするときには、添付書類として変更を証明する書類をつけて申請を出す必要があります。どういうものを添付するかは法律で決まっています。

例えば、株式会社の取締役の追加変更であれば、株主総会議事録や印鑑証明書等が必要でしょう。これらは、自社の定款を法律と照らし合わせて考える必要があります。

なかなかすぐにはわからないので、結局は誰かに相談しないとわからないことが多いかもしれません。この添付書類は、上記のとおり2週間の期限までに準備しなくてはいけませんから気をつけて下さい。

 

3 税金の納付

登記申請をするときには、登録免許税という税金を納める必要があります。これは、登記申請書を提出するときに収入印紙で納めたりします。

納める金額は変更する登記によって異なりますので、自分がやろうとしている登記から登録免許税を調べる必要があります。

 

どうでしょうか。思ったより大変だと思われた方もお見えだと思います。

登記は、他の行政手続きと少し違う点は、登録した登記内容は誰でも見ることができる点です。つまり、会社の登記であれば、あの会社の役員の名前や資本金の額など手数料を払えば、誰でも調べられるのです。基本情報である会社の住所(本店)と名前(商号)がわかれば、会社の登記事項証明書(登記してある内容を法務局の証明書として発行されるものです)は取得できます。登記制度が、会社の情報を公示することで取引の安全を守るためのものだからです。自分の取引先がどのような会社か、名刺交換をした人は本当に社長かどうかなど、トラブル防止のために調査することができるのです。

 

意外と奥が深い登記ですが、仕組みを理解するとおもしろく、結構いろいろと役立つんですよね。登記や定款を理解すると会社の理解が深まると思います。そうすることでコンサルタントや銀行が言っていることがよくわかってくることもあります。登記で何かご心配事があれば、お近くの司法書士事務所にご相談してもよいかもしれません。当事務所でも随時ご相談を受けつけていますので、よろしければご利用下さい。

 

名古屋の会社登記ならごとう司法書士事務所

http://www.goto-office.net/

 

 

 

 

投稿者: ごとう司法書士事務所

2018.04.28更新

会社の登記の話です。

 

会社の登記って忘れがちではないですか。

昔は役員変更登記が短い間に定期的にあったので、変更したら登記も変えないといけないという認識があったと思います。

でも、役員の任期は株式会社では最長10年です(有限会社はそもそも任期がない。)。

 

そうなると、任期の変更に限らず、住所や事業内容などの変更も誰かに指摘されるまで気がつかないことも多くなっています。

例えば、取引銀行の担当者、顧問税理士さんなどです。

または、許認可の申請の際に、変更後の会社の登記簿謄本が必要となり気がついたり。

会社の登記申請がしょっちゅうあることは珍しいので、都度、司法書士を探し、依頼することも多いはずです。

大きな会社では、事業内容ごとに子会社をたくさん持っていることも多く、常に登記申請のアンテナを張っているでしょう。

 

また、登記申請は、登記原因が生じてから、2週間以内にしなくてはいけません。

それを過ぎれば、過料の対象ですので、ご注意下さい。

でも、必ず過料になるものでもなくその辺りは難しいんですけどね。

 

 

普通の規模の会社は、株主総会なんで、創業以来一度もやったことがない会社がほとんどだと思います。

中小企業のほとんどは家族経営や親族経営だと思います。

そうなると、形式上、株主総会議事録を作成し、外部への提出用で作成する。

でもこれで通常は問題ないと思います。

 

ただし、トラブルになると取り返しがつかなくなることもあります。

最後にものをいうのは、株です。

株をだれがどのくらいの割合で持っているのか。

相続など、将来の株の行方なども見据える必要があります。

 

ご参考までに。

 

平成30年4月28日

 

 

 

投稿者: ごとう司法書士事務所

2017.10.04更新

人が会社を作る理由はいろいろです。

 

かっこいいから。

仕事をするなら会社でしょう。

何となく税金が安くなりそう。

 

どれも間違っていないと思います。

ところで、いろいろ設立理由がある中のひとつに、対外的な信用と事業の継続性があります。

 

ある人が個人で飲食店を開いて商売を始めます。

いわゆる個人事業主です。

夫婦で頑張ってうまくきりもりをして、売り上げも軌道に乗ってきました。

口コミで評判も広がり、雑誌の取材も受けました。

順調そのものです。

 

そんな時に、ある日突然、旦那さんが倒れてしまいました。

開業当初の無理がたたったのかもしれません。

 

この段階で銀行の融資を受けていたり、仕入れをしていた取引先は、この事態を取引の点からどう考えるでしょう?

 

毎月の返済はだいじょうぶかな?

売掛金は払ってもらえるのかな?

 

仮に、不幸にも旦那さんが亡くなってしまった場合、よりその懸念が現実味を帯びてきます。

個人でやっている限り、相続の問題になってしまうからです。

生前やっていたものは、旦那さん個人で借りていたり、取引をしているので、通常は負の遺産(旦那さん個人の借金)がある相続の形になります。プラスの財産も勘案して、相続人に相続放棄をされれば、連帯債務や保証人でもいなければ、回収不能となり、不良債権になってしまいます。

相続人がいるとしても、実際に返済してもらうまでに遺産分割等で時間がかかってしまうことが多いので、その間待っていられないこともあるでしょう。でも返済をしてもらうために自分で裁判をしますか。裁判をすれば、通常、時間とお金がかかります。こういうケースではいかに素直に払ってもらうかが大切で、感情的なものに流されないことも大切です(結果としての経済的な損得を考えることが大切)。この手の賢い解決策は、また別の機会があればお話ししたいと思います。

 

今回、仮に会社で旦那さんが社長としてお店を運営していたらどうでしょう。

わかりやすくするため、株式の相続の問題がなく(社長と株主が別人)、借金に保証人や連帯債務者等もいないと仮定すれば、事業はそのまま滞りなく続けることが十分可能です。

会社が借金をしているので、代わりに引き継ぐ人(代表取締役つまり社長)さえいれば、その人が代わりに売上を上げて返済すればよいだけです(社長の経営手腕の差は別として)。会社が借り入れや取引の当事者です。会社と社長はまったく別ものです。会社の借金は会社の借金であり、社長の借金ではありません。また会社は人ではないので相続も起こりません、起こるとすると個人株主の相続です。

上場会社のような大きな会社をイメージすれば、わかりやすいでしょう。

社長が体調不良で交代することはよくあります。

でも、次の社長さえ用意すれば、会社は問題なく続いていくものです。

そういう意味では会社は株主のものです。株主が社長を選び、実質的な経営をすることが可能なのです。

だから個人の大株主に相続が起きた時が大変なのです。この点も別の機会にお話しします。

 

起業したばかりの会社では、社長が100%株主の場合も多く、上記がそのまま当てはまらないかもしれませんが、会社と個人の基本的な関係性はおわかりいただけると思います。

 

また、会社を作るには費用たってかかります。

設立後、売り上げがなくても法人税を納める必要だってあります。

資本金だっていくらにしているかを見られます。

ようは、この事業に対していくら用意して、いくらつぎ込んでいるのかです。

 

どんな商売でも同じでしょうが、開業当初から軌道に乗せるまでが1番大変だと思います。

そんな中で、経営者の覚悟が試される場面はあると思います。

24時間、365日仕事のことを考えなくてはいけないことも多いでしょう。

プライベートな用事より仕事を優先させないといけないこともあるでしょう。

本気度を見るというのは、こうした状況に耐えうるかという判断材料にもなります。

人間は口で言うことより行動で評価されることが多いので、本気度が伝わる客観的な状況を示すことが大切かもしれません。

 

こうして考えると、会社を維持していくことは本当に大変ですね。

統計上も、設立後3年以内でほとんどの会社はなくなってしまう、もしくは、放置されてしまっているようです。

休眠会社は別として、活動してる会社が何年も存続していけることはすごいことです。

人を雇い、売上を上げて、税金を納めて利益を確保する。

自分で起業してみると、こういう意味での老舗会社の偉大さをしみじみ感じます。

 

次回は、具体的にどのような会社を作ればいよいかを法律と登記の観点からお話しします。

 

平成29年10月4日

 

 

 

 

 

 

 

投稿者: ごとう司法書士事務所

2017.06.23更新

6月は、株主総会のニュースが多いと思います。

3月決算で6月に定時株主総会。

こんなパターンでしょうか。

 

大手の会社に限らず、会社の事業年度をこのサイクルで行ってる中小企業も結構あります。

そうなると、この時期は必然的に役員変更登記が多いんです。

「○○年内の最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時まで」と定める会社定款が多いのではないでしょうか。

そうなると、定時総会終結が役員変更のタイミングです。

ちなみに、同じ人が再任するときでも、その旨の登記申請は必要です。

会社法登記用語の「重任」です。

 

この時期は、会社登記申請の件数が増え、本店移転、会社目的変更及び商号変更など役員変更以外の登記も登記が完了するのに時間がかかります。受付順で処理が進みますので。

今日も名古屋法務局は残業をして頑張っているのでしょうか。

お疲れ様です。

 

とはいえ、私も今月は役員変更登記やそれ以外の会社登記に追われる月でした。。。

不動産関係や相続後見など裁判関係の仕事もやりますので、司法書士の守備範囲は実は結構広いんですよね。

 

今年も半分過ぎようとしています。

あと少し、来週もがんばります!!

 

平成29年6月23日

投稿者: ごとう司法書士事務所

2017.01.31更新

いろいろな理由で会社を設立すると思いますが、そもそも会社って何なんでしょうね。

 

個人で商売をやっていてその延長で会社を作る。

よくあるケースですよね。

 

でも、急に会社といっても今までと何が違うのか?

会社を作り、会社の名義で仕事をすると、当然ですが、得られる利益は会社のものですし、支払い義務等も会社が負います。

取引の保証人等になれば、個別的に個人も債務を負いますが、基本的には会社と個人の権利義務は別々です。

権利義務の帰属主体は会社というわけです。

 

ただし、こういういケースでは、会社オーナーが株を全部持っていると思いますが、その場合、会社を自由にコントロールできます。

社長を自分にしたり、息子にしたり、信頼できる友人にしたり。

会社のお金を使ったり、会社名義の車に乗ったり。

だからこそ、個人の時と何が違うのかわかりにくいのかもしれません。

 

設立後、順調にいくと、途中、増資等があるかもしれません。

増資に限らずですが、株主構成には気を配るようにして下さい。

誰がどれくらい株を持っているのか。

税金等の目先のことばかりに気を取られていると、取り返しがつかなくなります。

株主が分散すると、トラブルの原因になりやすいです。

少数株主にも権利があります。

 

株主構成には要注意!!

 

では続きは、次号で。

 

平成29年1月31日

投稿者: ごとう司法書士事務所

2016.06.18更新

会社をなくすのも、口で言うほど簡単ではありません。

基本的には、会社の財産と借金を清算しなくてはいけません。

プラスの財産の方は、問題ないでしょうが、借金は清算できなければ、破産とかを利用するしかありません。

 

会社は、一度始めると、毎年確定申告をして、利益がゼロでもいくらか法人税を納める必要がありますし、やめるのも手間がかかります。

余力がなく、ぎりぎりまで頑張ってやめたいとなると、時間もお金もなく、とても厳しい状況になってしまいます。

 

休眠していた会社を、何かのきっかけで清算して消滅させたいというご依頼は、定期的にあります。

この場合は、事実上借金が問題ならないケースも多く、無事、清算できる内容が多いです。

 

ご参考までに。

 

平成28年6月18日

投稿者: ごとう司法書士事務所

2016.04.16更新

最近、上申書やら申述書やら特別な作業が必要になる登記申請が続いています。

こういうのって、重なるんですよね、不思議と。

 

登記の仕事ばかりしていると、達成感を感じる時って少ないんですよね。

短いサイクルの仕事が多く、数をこなしていく傾向が強い仕事なので、仕方ないんですけどね。

だから、結構いろいろと調べたり、事前に法務局に照会をしたりするような仕事は、やり終えた時に充足感があります。

 

でも、登記は、民法上の対抗要件としての位置づけですから、スピード感が求められることも多く、依頼から1ヶ月もかける仕事は少ないです。

成年後見の仕事は、その点、ご本人様の状況が変わらない限り、ずっと続くので、仕事がマンネリ化しなくて、よかったりします。

 

何事もバランスが大切ですね。

 

平成28年4月16日

 

投稿者: ごとう司法書士事務所

2015.11.28更新

「司法書士に繁忙期はありますか?」

これって、たまに聞かれる質問です。

 

結論としては、司法書士によりけりです(笑)

 

不動産登記の決済ばかりやっている人は、基本的には不動産屋さんの繁忙期と重なります。

税理士さんと仲のいい人は、1~3月は暇だったり(笑)

 

私はというと、幸いなことにバランスがとれています。

どれかの業務や分野にそれほど偏っていません。

あえてそうするように努力していますので。

 

様々な業務を経験していくことで得られるメリットが大きいと考えています。

ある業務を専門にしたいと思っていても、別の分野の知識が必要なことが結構あります。

つまり、総合力があるからこそ、いろいろな提案ができると思います。

様々な切り口からの視点はとても有用です。

 

これって、司法書士以外にも言えそうですね。

無駄な勉強なんてない、学生の時にそう思えたなら幸せですね(笑)

 

平成27年11月27日

 

投稿者: ごとう司法書士事務所