会社設立

会社設立をお考えの方へ

  • 法人を登記したいが、やり方が分からない。
  • 面倒な書類手続きは任せたい。
  • 後で困らないように、プロのアドバイスが欲しい。
  • 登記だけでなく、その後も相談できる専門家にお願いしたい。
  • スピーディに登記を完了させたい。

会社を設立するときは、登記業務だけでなく、事業計画・資金調達・人員調達・オフィス探し・ホームページ作成・営業と、やることが非常にたくさんあります。そんな中でも、登記は法律によって定められたルールに基づいて進めていく必要があり、ある種の責任を負うということでもあります。確実に、目的に沿った会社設立ができるよう、登記に関することは、ぜひ当事務所へお任せ頂ければと思います。

会社設立手続きは、原則、定款認証と登記申請の2つの手続きが必要です。

①定款認証

会社の基本的なルールである定款を作成し、公証役場で認証を受けます。

②登記申請

管轄法務局へ会社設立登記申請を行う。

 

これが会社を作る基本的な手続きの流れです。登記申請が完了すると、会社の謄本や印鑑証明書が取得できるようになります。つまりこれらをもって、第三者に会社の証明ができるのです。まずは、銀行で預金口座を作る人が多いと思いますが、会社の謄本が必ず必要になります。印鑑証明書が必要な手続きもありますが、提出時に「発行後○カ月以内」となっていることも多く具体的に必要な時に必要な通数をとるようにしましょう。個人の印鑑証明書と同じ考え方です。

司法書士に依頼するメリット

一言で「会社」と言っても、株式会社・合弁会社・合同会社など、様々な種類があります。また、中には社団法人・医療法人・宗教法人といった団体の設立を目指している方もいらっしゃるかと思います。司法書士は、これらの法的な違いをきちんと理解した上で、お客さんにしっかりとアドバイスをさせて頂きながら、登記を進めいくことができる専門家です。また、当事務所では、登記だけでなく、その後の契約書・給与・役員辞任・退職・株式譲渡といった各種法律に関係するご相談にも適切なアドバイスをさせて頂くようにしています。

定款作成のポイント

会社を登記する際には、「定款」と呼ばれる書類を作成する必要があります。定款には、法人設立の目的・商号・発行株式数・発起人・所在地などを記載します。

商号(会社名)

会社名は、ビジネスをしていく上でとても重要なもので、それぞれのこだわりをお持ちかと思いますが、いくつかルールも存在します。例えば、商号には必ず「株式会社」という文字を入れる必要があり(株式会社の場合)、他の会社と混同しやすい名称や同じ業界の有名企業と同じ名称は使用できません。また、公序良俗に反する商号にすることもできないことになっています。文字には、漢字やひらがな・カタカナの他、ローマ字・数字・記号なども使用できますが、使用する位置などによって認められないケースもあります。

会社の目的(事業内容)

定款には、会社が行う事業内容を記載する必要があります。後々、新しい事業を始めることになった場合は、定款を書き直す必要があるため、最初の時点でできるだけよく考えて記載しておくことが重要です。なお、会社の目的には以下の注意点があります。

  • 営利性を有していること
  • 公序良俗や強行法規に反しないこと
  • 明確性を有していること
  • 具体性を有していること

なお、定款は、書面又は電磁的記録で作成する必要があり、公証役場で認証を受ける必要があります。当事務所では、会社法に基づいた用語を使って定款をお作りし、きちんと認証を完了するところまでお手伝いさせて頂きます。会社の設立をお考えの方は、まずはお気軽に無料相談へお越しください。

会社の住所(本店の所在場所)

会社の住所を定めるにあたって、場所は自由に定められます。登記手続きにおいて、賃貸借契約書とか所有権を証明する書類は必要ありません。しかし、明らかに間違った住所(「○○市△△区・・・」を「○○市××区・・・」に間違えているなどの存在しない住所)では登記できません。

 

会社設立登記に際して、上記のとおり本店が実在する証明書はいりませんが、設立登記後の郵便物が正しく届く必要があります。知らない住所に勝手に本店の登記をすれば、設立登記後、DM等の郵便物が届いたらトラブルになってしまうので注意が必要です。

細かい話をすれば、「○○区△△丁目××番□□号」を「○○区△△-××-□□」と省略して登記するのか否かなど、実際は、気を付けるポイントがいろいろとあります。

株式の譲渡の制限

会社は出資者である株主によって管理されます。会社の重要事項の決定は、通常、株主で構成する株主総会で決まります。取締役や代表取締役の選任権もあります。つまり株主は人事権を持っていますので、株主が誰であるかはとても重要なことになります。

 

設立時は、多くの場合、創業者やその家族が株主です。うまくいっている時はよいですが、うまくいかなくなった時に株主が誰であるかによって結果が異なってくることがあるのです。会社の成長過程で従業員を株主に入れたが退職時に株の譲渡でもめたり、またトラブルになれば家族間でも株が分散していると、うまく会社運営ができなくなります。

 

そこで、株を誰かに自由に渡したりできないように(譲渡できないように)、制限を設けることができます。それが、一般的に「株式の譲渡制限」と呼ばれるものです。ほとんどの中小企業はこの制限を設けています。譲渡を承認する機関などはいろいろいです。株主総会、取締役会、代表取締役など承認決定する人を定めることができます。その承認者の承認がないと、株の譲渡はできないのです。

会社運営において、株主構成はとても重要です。会社の成長段階や事業承継等の場面など、このポイントを押さえないとできることもできなくなります。十分注意しましょう。

 

資本金の額の決定

一般的には、資本金の額の大きさは会社の規模としてとらえられることが多いと思います。また、よくある誤解としては、資本金の額を実際に今会社が預金や現金として持っていると考えてしまう点です。貸借対照表などを理解するとよいでしょう。出資者(株主)が会社に払い込まれたお金のうち一定額を資本金と設定したものにすぎません。資本金の大きさによって税法上や会社法上で違いが出ます。自分の会社の状況によって判断して下さい。事業内容によっては、資本金の額の大きさによって行政手続き上の制限を受けることがあります。

 

ちなみに、資本金は後から増資と言って増やすたり、減資と言って減らしたりできます。また、設立の際に資本金の額に制限はありません。資本金は1円で作れます。ただし、社会的信用の問題もあり実際に資本金1円の会社を見ることは少ないでしょう。中国の方の会社など、風水や縁起のようなものを気にする方は、ごろの良い数字「777万円」などで資本金を設定する方もいます。取引先からどう見られるかなどを考えながら決めるといいでしょう。

 

 

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